事务所关于超音速人工智能科技股份有限公司超

　　司章程》及相干内控轨造遵循刊行人供给的《公，讼师核查并经本所，法则依法设立修设了股东大会、董事会和监事会等构造机构刊行人己经遵循《公法令》《证券法》《管造主张》等，总监、董事会秘书等高级管造职员聘任了总司理、副总司理、财政；要修立了相干机能部分遵循公司临蓐筹备的需；度》《对表投资管造轨造》《音讯披露事宜管造轨造》《召募资金管造轨造》等内控轨造拟定了《股东大聚会事端正》《董事聚会事端正》《监事聚会事端正》《闭系买卖管造造。事会、监事会职责懂得刊行人股东大会、董，相干国法、律例和交易端正的法则内部处理机闭契合《管造主张》等。

　　1号》法则：“……为保护股权懂得、防备融资危急遵循《囚禁端正实用指引——非上市大多公司类第，公法令人、联合企业等持股平台纯粹以认购股份为宗旨而设立的，经生意务的不拥有实质，妥善性管造哀求不契合投资者，多公司的股份刊行不得参预非上市公。……”

　　年5月26日2、2023，监事会第九次聚会刊行人召开第三届，象缔结附生效条款的及增补赞同的议案》等与本次定向刊行相干的议案审议通过了《闭于公司股票定向刊行仿单的议案》《闭于和刊行对，事会成员的回避表决上述事项不涉及监。

　　谷 斯德哥尔摩 纽约地方：广州市银河区珠江东途28号越秀金融大厦38楼 邮编：51062乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川拉孜 香港 巴黎 马德里 硅3

　　协同缔结的《增资扩股赞同》(一)遵循刊行人与刊行对象，赵大兵协同缔结的《增资扩股赞同增补赞同》以及刊行对象与刊行人的实质支配人张俊峰、，款、违约负担、争议管理、本次投资实现后的公司处理、刊行对象非常权柄等作了商定上述赞同对本次认购计划、出资先决条款、赞同生效条款、两边的陈述与保障、保密条，强造性法则和社会大家好处其实质不违反国法、律例的，有用合法。

　　出具的声明遵循刊行人，信用中国、证券期货墟市失信纪录盘查平台、宇宙股转体系官方网站等盘查并经本所讼师正在国度企业信用音讯公示体系、公司相干主管部分官方网站、，宇宙股转体系接纳自律管造举措或规律处分刊行人近来24个月内不存正在因违法违规被，取囚禁举措、赐与行政处理的景象或被中国证监会及其派出机构采，相干主管罗网赐与行政处理的景象不存正在因违反相干国法律例而被。

　　供给了出具本国法见解书所必要的原始书面原料、副实质料或口头证言(二)本所讼师已获得超音速如下保障：超音速仍然向本所及本所讼师，性、凿凿性、完善性保障上述原料真实切，误导性陈述或强大脱漏不存正在任何子虚记录、，或印章均是确切的一共原料上的署名，件与本来或原件同等相闭副根基料或复印。持的到底出具本国法见解书本所讼师遵循该等文献所支。

　　上综，师以为本所律，《定向刊行端正》《定向刊行交易端正1号指引》等榜样性哀求《增资扩股赞同》《增资扩股赞同增补赞同》契合《民法典》，司及股东好处的景象不存正在损害挂牌公。

　　上综，师以为本所律，见解书出具日截至本国法，有用存续的股份有限公司刊行人系依法设立且合法，体系挂牌并公然让渡其股票已正在宇宙股转，行的主体资历具备本次发。

　　(2023年6月6日)的《整体证券持有人名册》遵循公司供给的审议本次刊行的股东大会股权立案日，共有股东201名刊行人本次刊行前www.xg111.net增1名私募基金股东公司本次定向刊行新，刊行人股东为202名本次定向刊行实现后，越过200人股东人数累计。

　　赞同及内部投资计划轨造遵循重庆南部投资联合，3日召开投资计划委员会第9次聚会重庆南部投资于2023年3月2，定增方法向刊行人投资不越过3投委会决议通过重庆南部投资以,0万元00。

　　款的职守接受主体或缔结方1、刊行人举动非常投资条，金资产认购等景象中但正在刊行对象以非现，权柄的除表刊行人享有；

　　上综，师以为本所律，累计人数越过200人刊行人本次刊行后股东，《管造主张》的法则本次刊行应该遵守，践诺中国证监会注册步调向宇宙股转体系申报并。

　　年5月26日3、2023，3年股票刊行相干文献的书面审核见解》刊行人监事会出具《监事会闭于202，文献予以书面承认对本次刊行相干。

　　他日再融资时4、刊行人，定了优于本次刊行的条件即使新投资方与刊行人约，于本次刊行的刊行对象则相干条件主动实用；

　　时告示、刊行人及其控股股东、实质支配人出具真实认遵循《定向刊行仿单》、刊行人披露的按期呈报和临，见解书出具日截至本国法，股股东、实质支配人告急损害且尚未排除或扑灭影响的景象刊行人不存正在违规对表担保、资金占用或者其他权柄被控。

　　上综，师以为本所律，刊行端正》等国法、律例、榜样性文献以及《公司章程》的法则本次刊行现有股东不享有优先认购放置契合《管造主张》《定向。

　　而又无法获得独立的证据增援的到底(三)看待本国法见解书至闭苛重，件以及与本次刊行相闭的其他中介机构出具的书面呈报和专业见解本所讼师依赖于相闭当局部分、超音速或其他相闭单元出具的文，宣告国法见解就该比及底。

　　集资金管造轨造》公司已拟定《募，更、运用管造与监视等作出了法则对召募资金的存储、运用、用处变，策步调、危急防控举措及音讯披露哀求真切了召募资金运用的审批权限、决。

　　供给的原料遵循刊行人，基金业协会登记的私募投资基金重庆南部投资系正在中国证券投资，STQ835登记编号为。临江大道证券生意部出具的文献遵循中信证券股份有限公司广州，已开立证券账户重庆南部投资，类及格投资者买卖权限拥有宇宙股转体系一。

　　刊行仿单》遵循《定向，设立召募资金专项账户公司搪塞本次刊行事宜，刊行的认购账户该账户举动本次，放非召募资金或用作其他用处该召募资金专项账户不得存。刊行认购闭幕后公司将会正在本次，的贸易银行缔结三方囚禁赞同与主办券商、存放召募资金，资金举办专户管造对本次刊行的召募。

　　核查经，各方确切的兴味透露非常投资条件系赞同，法有用实质合，1号指引》法则的禁止景象不存正在《定向刊行交易端正。完善披露非常投资条件的整个实质刊行人已正在《定向刊行仿单》中，股东大会、董事会审议通过非常投资条件仍然刊行人。

　　披露闭系方、闭系买卖及资金占用的题目鉴于刊行人呈报期内存正在未实时审议和，接纳书面样式自律囚禁举措等处理的危急刊行人存正在因前述事项被宇宙股转公司。

　　料并经本所讼师核查遵循公司供给的资，9月17日2015年，宇宙中幼企业股份让渡体系挂牌的函》(股转体系函〔2015〕6208号)宇宙股转公司向刊行人出具《闭于赞同超音速人为智能科技股份有限公司股票正在，宇宙股转体系挂牌赞同刊行人股票正在，上市大多公司囚禁公司挂牌后纳入非。

　　核查经，披露闭系方、闭系买卖和资金占用的景象刊行人呈报期内存正在未实时审议和完善。见解出具日截至本国法，经举办整改刊行人已，闭系方、闭系买卖和资金占用事整个如下：①增补审议及披露项

　　部计划步调直接向刊行人派驻董事5超音速(833753)：国浩律师(广州)、刊行对象有权不经刊行人内，筹备计划享有一票驳斥权或者派驻的董事对刊行人；

　　公司审核哀求援用本国法见解书的实质(五)本所讼师赞同超音速按宇宙股转，正在援用时但超音速，上的歧义或误解不得惹起国法，实质举办核阅并确认本所讼师将对援用的。

　　刊行仿单》遵循《定向，用于增补活动资金和项目创办公司本次刊行的召募资金将，书和刊行景况呈报书(2023年修订)》的法则详尽披露了召募资金用处公司已按《非上市大多公司音讯披露实质与体式准绳第3号—定向刊行声明。

　　专用板滞创修拥有独修功能；代办营业；策画办事板滞工程；程策画办事电子 工；策画办事通讯工程；计办事工业设；开辟软件；术磋议办事信 息技；和存储办事数据处罚；器人创修工业机；支配技艺研商、开辟电子、 通讯与主动；研商、开辟汇集技艺的；开辟、技艺办事算计机 技艺；品批发电子产；装备创修包装专用；部件加工板滞零 ；装备创修络续搬运；装备创修纺织专用；用 装备创修电工板滞专；机批发算计；批发软件；耗材批发办公装备；零 售算计机；配件零售算计机零；询、调换办事板滞技艺咨；品零 售电子产；技艺办事电力电子；让渡办事板滞技艺；器件零售电子元；子技艺办事信 息电；装备零售通用板滞；件零售板滞配；可审批类商品除表)商品零售贸 易(许；工程专业承包机电装备安设；革、表相

　　供给的原料及声明遵循重庆南部投资，海投资有限公司和重庆市南部新城家当投资集团有限公司本次刊行对象重庆南部投资的有限联合人工深圳市投控东。投资激动局举动刊行对象联合人重庆市南部新城家当投资集团有限公司的主管部分遵循刊行对象出具的声真切认函、联合赞同及内部计划哀求、重庆市巴南区招商，次认购就本，3月14日2023年，闭于超音速前置审批质料见解的复函》重庆市巴南区招商投资激动局出具《，理人报基金投资计划委员管帐划赞同股权投资事项交由基金管。

　　的大多公司向特定对象刊行股票后股东累计越过二百人的遵循《管造主张》第四十九条的法则：“股票公然让渡，宇宙股转体系申报应该持申请文献向，的审核见解依法践诺注册步调中国证监会基于宇宙股转体系。刊行股票后股东累计不越过二百人的股票公然让渡的大多公司向特定对象，会宽免注册中国证监，体系自律管道理宇宙股转。”

　　合投资者妥善性哀求的核查见解”局限所述如本国法见解书“四、闭于刊行对象是否符，主张》闭于刊行对象的哀求本次刊行对象契合《管造。

　　》及刊行对象出具的声明遵循《定向刊行仿单，业委托以直接或间接的方法代为持有超音速股份本次刊行的刊行对象均不存正在给与任何人或企，委托、或其他好处放置景象或存正在信赖持股、表决权。

　　上综，师以为本所律，不属于失信连合惩戒对象本次已确定的刊行对象均，权代持景象不存正在股，购刊行人股份为宗旨而设立的持股平台不属于不拥有实质经生意务而纯粹以认。

　　行蕴涵股份有限公司向特定对象刊行股票导致股东累计越过二百人遵循《管造主张》第四十三条第一款法则：“本主张所称定向发，对象刊行股票两种景象以及大多公司向特定。机构或者天然人：(一)公司股东前款所称特定对象的范畴蕴涵下列；、高级管造职员、重点员工(二)公司的董事、监事；人投资者、法人投资者及其他不法人构造(三)契合投资者妥善性管造法则的天然。契合下列条款：(一)实收本钱或实收股本总额100万元群多币以上的法人机构”遵循《投资者妥善性管造主张》第四条法则：“投资者参预革新层股票买卖应该；万元群多币以上的联合企业(二)实缴出资总额100；通前10个买卖日(三)申请权限开，万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券)自己名下证券账户和资金账户内的资产日均群多币100，劳动体验或任职体验的天然人投资者”且拥有本主张第六条法则的投资体验、。第一款第二项、第三项法则的证券公司资产管造产物、基金管造公司及其子公司产物、《投资者妥善性管造主张》第七条法则：“《证券期货投资者妥善性管造主张》第八条期

　　扩股赞同增补赞同》及刊行人与刊行对象出具的声明遵循《定向刊行仿单》《增资扩股赞同》《增资，增股份无穷售放置本次定向刊行新，锁定的允许亦无志愿。

　　及对本次刊行有强大影响的国法题目宣告国法见解(四)本国法见解书仅就超音速本次刊行的合法性，资计划等专业事项和呈报密表见解并错误管帐、审计、资产评估、投。涉及该等实质时本国法见解书中，具的呈报或超音速的文献引述均为庄敬遵守相闭中介机构出。

　　4月27日2023年，聚会、第三届监事会第八次聚会刊行人召开第三届董事会第十次，案》《闭于增补确认公司闭系方暨闭系买卖的议案》聚会审议通过了《闭于增补确认资金占用事项的议，资金占用事项举办了增补审议确认对呈报期内的闭系方、闭系买卖和；28日4月，露了上述事项刊行人增补披；19日5月，2年年度股东大会刊行人召开202，认了上述事项增补审议确。

　　出具的书面声明遵循刊行对象，音讯公然网、宇宙法院失信被施行人名单音讯通告与盘查体系、信用中国网等网站的盘查并经本所讼师正在国度企业信用音讯公示体系、证券期货墟市失信纪录盘查平台、中国施行，见书出具之日截至本国法意，信被施行人或失信连合惩戒对象本次刊行的刊行对象均不属于失。

　　出具的书面声明遵循刊行对象，际经生意务其拥有实，上市大多公司股份刊行的持股平台不属于上述端正法则不得参预非。

　　年5月26日1、2023，董事会第十一次聚会刊行人召开第三届，案》《闭于公司设立召募资金专项账户并缔结的议案》《闭于提请股东大会授权董事会全权统治本次股票刊行相干事宜的议案》审议通过了《闭于公司股票定向刊行仿单的议案》《闭于和刊行对象缔结附生效条款的及增补赞同的议案》《闭于拟修正的议。增补赞同的议案》由闭系董事张俊峰、赵大兵回避表决本次聚会审议的《闭于和刊行对象缔结附生效条款的及；涉及董事会成员的回避表决本次聚会审议的其他议案不。

　　》及刊行人出具的声明遵循《定向刊行仿单，审议《定向刊行仿单》时刊行人董事会、股东大会，转换公司债券刊行、强大资产重组和股份回购事宜不存正在尚未实现的遍及股刊行、优先股刊行、可。

　　端正1号指引》的法则遵循《定向刊行交易，本次刊行前现有股东(蕴涵正在中国证券立案结算有限负担公司立案的遍及股、优先股以及可转换公司债券持有人)之和不越过200人“‘刊行人定向刊行后股东累计不越过200人’是指股票定向刊行仿单中确定或估计的新增股东人数(或新增股东人数上限)与。大会闭照告示中法则的股权立案日的正在册股东现有股东是指审议本次股票定向刊行的股东。”

　　行人披露的告示文献经本所讼师查阅发，露闭系方、闭系买卖及资金占用的景象刊行人呈报期内存正在未实时审议和披，见解出具日截至本国法，本次刊行契合《定向刊行端正》第九条的法则之2、公司处理”)刊行人已就上述景象举办整改(整个详见本国法见解书“(二)。

　　的三会聚会文献遵循刊行人供给，网站盘查刊行人披露的相干告示并经本所讼师正在宇宙股转体系，策步调的景况如下刊行人践诺刊行决：

　　所证券国法交易执业端正(试行)》等法则及本国法见解书出具日以前仍然发作或者存正在的到底(一)本所及本所讼师凭借《证券法》《讼师事宜所从事证券国法交易管造主张》和《讼师事宜，了法定职责庄敬践诺，和淳厚信用规定遵从了用功尽责，的核检查证举办了充足，的到底确切、凿凿、完善保障本国法见解书所认定，见解合法、凿凿所宣告的结论性，导性陈述或者强大脱漏不存正在子虚记录、误，应国法负担并接受相。

　　：“本次认购已践诺相应前置审批步调遵循重庆南部投资出具的声真切认函，购践诺其他国资、表资审批、准许或登记步调本声明人及上层联合人/股东无需就本次认。及内部《联合赞同》的相干法则践诺了需要的审议、计划步调本声明人已凭借《中华群多共和国联合企业法》等国法律例，举办认购并缔结相干赞同有权对本次刊行的股票。”

　　出具的声明遵循刊行人，法令院失信被施行人名单音讯通告与盘查体系、证券期货墟市失信纪录盘查平台、信用中国等网站的盘查并经本所讼师正在国度企业信用音讯公示体系、证券期货墟市失信纪录盘查平台、中国施行音讯公然网、全，见解书出具日截至本国法，际支配人不属于失信被施行人或失信连合惩戒对象刊行人及其控股子公司、刊行人的控股股东、实。

　　的相干告示文献遵循刊行人披露，年5月25日截至2023，资金并收取合理的利钱用度刊行人仍然收回一齐被占用。表此，职员还缔结了《闭于避免资金占用的允许函》刊行人实质支配人、董事、监事及高级管造，司的资金款子(蕴涵但不限于乞贷、代偿债务、代垫款子或者其他方法)允许“不以直接或间接方法借用、占用或以其他方法抢劫公司及其子公，自己闭系方供给担保或哀求公司为自己及，寻常交易往复表的总共非筹备性资金往复自己及自己闭系方将避免与公司发作除。”

　　的《证券持有人名册》及《定向刊行仿单》遵循刊行人的《公司章程》、截至股权立案日，国有实质支配企业或表商投资企业刊行人不属于国有及国有控股、，资等主管部分的审批、准许或登记步调本次刊行刊行人不须要践诺国资、表。

　　及刊行对象出具的书面声明遵循《定向刊行仿单》，资金均起源于自有资金本次刊行对象的认购，合法合规资金起源事务所关于超音速人工智能科技股份有限公司。

　　举动超音速本次刊行所必备的国法文献(六)本所讼师赞同将本国法见解书，料一同上报伴随其他材，应的国法负担并高兴接受相。

　　所述综上，师以为本所律，向刊行交易端正1号指引》等国法、律例和榜样性文献及《公司章程》的法则公司本次刊行契合《公法令》《证券法》《管造主张》《定向刊行端正》《定，需要的核准和授权已得回了现阶段，报中国证监会践诺注册步调尚需经宇宙股转体系审核后。

　　所述综上，师以为本所律，召募资金管造轨造》公司仍然拟定了《，哀求设立召募资金专项账户将遵守《定向刊行端正》的，相干的音讯披露职守并践诺了召募资金，户管造以及音讯披露的相干哀求本次刊行契合相闭召募资金专。

　　券投资基金业协会实现立案登记后方可从事筹备活 动)(除依法须经核准的项目表寻常项目：以私募基金从事股权投资、投资管造、资产管造等行动 (须正在中国证，主发展筹备活 动凭生意牌照依法自)

　　上综，师以为本所律，股转公司闭于投资者妥善性轨造的相闭法则本次刊行的刊行对象契合中国证监会及宇宙。

　　文献并经本所讼师核查遵循公司供给的聚会，会、股东大会审议通事后本次刊行经董事会、监事，行了相应的音讯披露职守刊行人已就本次刊行履。

　　年6月13日4、2023，年第一次且则股东大会刊行人召开2023，象缔结附生效条款的及增补赞同的议案》等与本次定向刊行相干的议案审议通过了《闭于公司股票定向刊行仿单的议案》《闭于和刊行对。闭系股东张俊峰、赵大兵、天津光速管造磋议联合企业(有限联合)回避表决本次聚会审议的《闭于和刊行对象缔结附生效条款的及增补赞同的议案》由；案不涉及股东回避表决本次聚会审议的其他议。

　　增补赞同》商定及刊行人确认(二)遵循《增资扩股赞同，行存正在非常投资条件刊行对象参预本次发，各方确切的兴味透露非常投资条件系赞同。讼师核查经本所，交易端正1号指引》法则的以下禁止景象本次刊行非常投资条件不存正在《定向刊行：

　　议文献及披露的告示文献(三)遵循刊行人三会会，届董事会第十一次聚会、2023年第一次且则股东大会审议通过上述《增资扩股赞同》及《增资扩股赞同增补赞同》业经公司第三。

　　)本次刊行契合《定向刊行端正》第九条的法则之2、公司处理”呈报期内刊行人违规资金占用及整改景况详见本国法见解书“(二。

　　上综，师以为本所律，法》《管造主张》《定向刊行端正》等相闭法则超音速本次刊行计划步调契合《公法令》《证券，序合法合规刊行计划程，续刊行景象不存正在连，、表资审批或登记步调刊行人无需践诺国资，相干前置审批步调刊行对象已践诺，门审批或登记等步调无需践诺其他主管部。

　　刊行对象声明遵循刊行人及，管造职员、子公司、参股公司、其他认购对象缔结除上述赞同以表的其他赞同刊行对象未与刊行人及刊行人的实质支配人、控股股东、董事、监事、高级，其他商定或告终。

　　分拨、查阅、知情等相干权柄的法则6、不契合国法律例闭于糟粕物业；刊行人市值挂钩7、触发条款与；

　　简称“本所”)给与超音速的委托国浩讼师(广州)事宜所(以下，的专项国法照料举动本次刊行，则》《定向刊行端正》《投资者妥善性管造主张》等相闭法则遵循《证券法》《公法令》等相闭国法、律例以及《交易规，准、品德榜样和用功尽责心灵并遵守讼师行业公认的交易标，刊行股票出具国法见解现为超音速本次定向。

　　上综，见解出具日截至本国法，的闭系方闭系买卖和资金占用事项刊行人已增补审议及披露呈报期内，资金占用的景象仍然扑灭刊行人呈报期内存正在违规，》第九条的相干法则契合《定向刊行端正。

　　工专用装备创修皮及其成品加；表批发仪器仪；用装备 创修烟草临蓐专；集成办事音讯体系；、技艺开辟办事能源技艺研商；零配件批发算计机 ；零售软件；装备出售电气板滞；试办事软件测；营专控商品除表)货品 进出口(专；进出口技艺；开辟办事板滞技艺；专用装备创修电 子工业；茶临蓐专用装备创修食物、酒、饮料及；用装备创修印 刷专；装备创修造药专用；体系及 搬运装备创修立体(高架)货仓存储；装备出售通用板滞；器件批发电子元；可审批类商品除表)商品批发贸 易(许；备批发电气设；搬运装备 创修灌装码垛体系；疗用具筹备非许可类医；护用品创修遍及劳动防；织造造品创修其他家用 纺；织造造品创修其他非家用纺；料造 品创修医疗卫生用塑；体系安装创修工业主动支配；疗用具筹备许可类医；及医药用品造卫 生质料造

　　越秀金融大厦38楼 邮编：510623 电线 国浩讼师(广州)事宜所 闭于超音速人为智能科技股份有限公司 股票定向刊行合法合规性的 国法见解书北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 姑苏 长沙 太原 武汉 贵北京?上海?深圳?杭州?广州?昆明?天津?成都?宁波?福州?西安?南京?南宁?济南?重庆?姑苏?长沙?太原?武汉?贵阳 乌鲁木齐?郑州?石家庄?合肥?海南?青岛?南昌?大连?银川?拉孜?香港?巴黎?马德里?硅谷?斯德哥尔摩?纽约 广州市银河区珠江东途28号阳

　　开2023年第一次且则股东大会刊行人于2023年6月13日召，股票定向刊行仿单的议案》聚会审议通过了《闭于公司，刊行安插之(二)优先认购放置”遵循《定向刊行仿单》“二、，现有股东优先认购本次刊行不涉及。

　　刊行仿单》遵循《定向，讼师核查并经本所，对象以现金方法认购本次定向刊行的刊行，资产认购的景象不存正在以非现金。

　　实现且缔结召募资金专户三方囚禁赞同后可能运用召募资金遵循《定向刊行端正》第二十二条法则：“刊行人正在验资；景象之一的存不才列，正在法则刻期或者估计不行正在法则刻期内披露近来一期按期呈报正在新增股票实现立案前不得运用召募资金：(一)刊行人未；十二个月内(二)近来，国证监会接纳行政囚禁举措、行政处理刊行人或其控股股东、实质支配人被中，式自律囚禁举措、规律处分被宇宙股转公司接纳书面形，会立案观察被中国证监，法令罗网立案侦察等或者因违法动作被；司认定的其他景象(三)宇宙股转公。披露闭系方、闭系买卖及资金占用的题目”鉴于刊行人呈报期内存正在未实时审议和，接纳书面样式自律囚禁举措等处理的危急刊行人存正在因前述事项被宇宙股转公司，实现立案前不得运用召募资金的景象由此本次股票刊行或者存正在新增股票，后运用本次股票刊行召募资金公司将于新增股票实现立案。